トリニティの最新事業承継 事例のご紹介 ①

今回から４回にわたり、「会社分割を活用した不動産Ｍ＆Ａの手法」をテーマに、当社で現在取り組んでいる会社分割を活用した最新の事業承継スキームを、実際の事例を用いてお伝えいたします！

　会社分割を活用した不動産Ｍ＆Ａの手法
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　第１回　事例紹介とご提案内容の比較、検討
　第２回　適格分割の要件と法務・税務論点１
　第３回　適格分割の要件と法務・税務論点２
　第４回　その他の論点とまとめ
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今回は第１回として、当社で取り組んでいる事業承継スキームの事例と、ご提案にあたっての検討事項についてお伝えいたします。

「有限会社Ａ」
・この度の事業承継の対象となる会社。
・発行済株式の総数は４００株。株主の内訳は、母２００株、長女１００株、 二女１００株。
・東京都内で戦後から地域密着型の事業を展開していた。
・有限会社Ａ名義で、２箇所の不動産（Ｘ地とＹ地）を保有。
・Ｘ地にあった事業所は２５年程前に廃止し、
同地に会社名義で７階建の収益マンションを建築した。
・Ｙ地にあった事業所も、６年程前に設備不良が生じたことをきっかけに廃業。
→その後は主に不動産の事業を営む。
・Ｙ地の事業所は、廃業後は自宅兼賃貸物件として保有している。
・有限会社Ａから母と二女に対して給与が支給されている。

「亡父」
・有限会社Ａの創業者。２年前に他界。
・父は、生前、会社を母と二女に継いで欲しい
との希望があったが遺言を書かずに他界した。
・亡父の遺産分割、相続手続きは済んでいる。
・その遺産分割の協議により、１００％保有していた有限会社Ａの株式は、母、長女、二女が法定相続割合に応じた株式数で保有。

「母（８０歳）」
・現在の代表取締役。
・会社の持株割合５０％（２００株）。
・Ｙ地の建物に居住。判断能力あり。
・子供たちになるべく負担をかけたくないと考え、有限会社Ａの所有する不動産を売却してもよいと考えている
・一方で、父と一緒に長年住み続けたＹ地から離れたくない、という気持ちがある。

「長女（５５歳）」
・既婚。母とは別の住まい。
・持株割合２５％（１００株）。
・長女は現状、有限会社Ａから金銭的なメリットを受けていない。
・不動産（特にＸ地の土地と建物）を売却し、その売却益を分けて欲しいと母と二女に主張。

「二女（５０歳）」
・この度のご相談者。
・独身。Ｙ地にて母と同居。
・持株割合２５%（１００株）。
・長女と二女は、性格のソリが合わないため、一緒に会社を経営できるような関係ではない。
・また、二女は自身で有限会社Ａの事業を運営する意思はなく、会社の今後についてどうすればよいか自分では判断できず、当社への相談に至る。

上記のようなご事情とその後の当事者からのヒアリングを重ねた結果、お客様のご希望は以下であることがわかりました。

・有限会社Ａが所有する不動産を売却したい。
・しかし、Ｙ地を売却することには抵抗がある。
・できるなら、有限会社Ａの事業を手放したい。

そこで、そのご希望に沿うように、以下の点に注意しながらご提案内容を検討しました。

★ご家族の感情面の配慮
★ご提案するスキームごとの費用の比較（経済面の配慮）

その結果、ご提案した内容は以下の通りです。

１）有限会社Ａを税制適格で分割型会社分割によりＹ地を所有する新会社を設立する。（適格分割）
２）有限会社Ａを（Ｍ＆Ａにより）売却する。
３）新会社にてＹ地の不動産を所有し、新会社で事業を継続する。

以下、上記スキームの採用に至った経緯を解説していきます。

事業承継のスキームを実現するためには、経済面のアプローチのみならず、ご家族皆様の感情面を配慮しながら進める必要性があります。

特に、この度の事例では、会社の株式を半数持っているお母様の感情面を配慮する必要がありました。

お母様は、２年前に最良の伴侶であった夫（父）を亡くしたばかりですので、その夫と長年一緒に住んだＹ地を離れたくない、というお気持ちには寄り添う必要がありました。

そこで、前提としてＹ地は残したままＸ地のみを売却できるようにスキームを構築することになりました。

不動産を売却し、会社を手放すための 方法としては、以下の３つが考えられました。

　①会社自体を株式譲渡により売却する。
　②会社所有の不動産を売却しその後会社は解散・清算する。
　③有限会社Ａを、Ｙ地を所有する新会社にに税制適格で会社分割をし、Ｘ地を所有 する有限会社Ａのみを売却する。

今回は詳細を省き、次回以降に譲りますが、上記①から③のスキームをコスト面で比較したところ、③のスキームが最もコストが抑えられることがわかりました。

以上より、コスト面とご家族の感情面を考慮し、この度はＸ地を売却し、Ｙ地を残すこと、そしてコスト面での比較も含めて検討した結果、③のスキームをご提案しました。

次回は、このスキームの前提となる税制適格での分割型会社分割のメリットと、その要件についてご紹介いたします。

以上、今回は不動産を所有する会社の事業承継対策として会社分割を活用した不動産Ｍ＆Ａスキームのご提案と検討事項についてお伝えしました。

次回もぜひご期待ください。