トリニティの最新事業承継 事例のご紹介②

前回から４回にわたり、「会社分割を活用した不動産Ｍ＆Ａの手法」をテーマに、当社で現在取り組んでいる会社分割を活用した最新の事業承継スキームを、実際の事例を用いてお伝えしております。

　会社分割を活用した不動産Ｍ＆Ａの手法
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　第１回　事例紹介とご提案内容の比較、検討
　第２回　適格分割の要件と法務・税務論点１
　第３回　適格分割の要件と法務・税務論点２
　第４回　その他の論点とまとめ
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今回は第２回として、「会社分割を適格分割で行う場合の要件と法務・税務論点１」としまして、「なぜ適格分割による会社分割を利用した不動産Ｍ＆Ａのスキームを行うか？」についてお伝えいたします！

今回は第２回として、「会社分割を適格分割で行う場合の要件と法務・税務論点１」としまして、「なぜ適格分割による会社分割を利用した不動産Ｍ＆Ａのスキームを行うか？」についてお伝えいたします！

第１回でご紹介しました事例を、改めておさらいします。

（１）事例の概要
「有限会社Ａ」
・この度の事業承継の対象となる会社。
・発行済株式の総数は４００株。
　株主の内訳は、母２００株、長女１００株、二女１００株。
・東京都内で戦後から地域密着型の事業を展開していた。
・有限会社Ａ名義で、２箇所の不動産（Ｘ地とＹ地）を保有。
・Ｘ地にあった事業所は２５年程前に廃止し、同地に会社名義で７階建の収益マンションを建築した。
・Ｙ地の事業所は、自宅兼賃貸物件として所有している。
→賃貸物件には空室もあるが、積極的に入居者の募集を行っていない。
この建物に母と二女が住んでいる。
・有限会社Ａから母と二女に対して給与が支給されている。

「亡父」
・有限会社Ａの創業者。２年前に他界。
・亡父の遺産分割、相続手続きは済んでおり、その遺産分割の協議により、１００％保有していた有限会社Ａの株式は、母、長女、二女が法定相続割合に応じた株式数で保有。

「母（８０歳）」
・有限会社Ａの現在の代表取締役。
・会社の持株割合５０％（２００株）。
・Ｙ地の建物に居住。判断能力あり。
・子供たちになるべく負担をかけたくないと考え、有限会社Ａの所有する不動産（特にＸ地）を売却してもよいと考えている
・一方で、父と一緒に長年住み続けたＹ地から離れたくない、という気持ちがある。

「長女（５５歳）」
・既婚。母とは別の住まい。
・持株割合２５％（１００株）。
・長女は現状、有限会社Ａから金銭的なメリットを受けていない。
・不動産（特にＸ地の土地と建物）を売却し、その売却益を分けて欲しいと母と二女に主張。

「二女（５０歳）」
・この度のご相談者。
・独身。Ｙ地にて母と同居。
・持株割合２５%（１００株）。
・長女と二女は、性格のソリが合わないため、一緒に会社を経営できるような関係ではない。
・また、二女は自身で有限会社Ａの事業を運営する意思はなく、会社の今後について どうすればよいか自分では判断できず、当社への相談に至る。

お客様のご希望は次のとおり。
・有限会社Ａが所有する不動産を売却したい。
・しかし、Ｙ地を売却することには抵抗がある。
・できるなら、有限会社Ａの事業（収益不動産の管理運営業務）を手放したい。

上記ご希望に沿うように、ご提案した内容は次の通りです。

１）有限会社Ａを税制適格で分割型会社分割によりＹ地を所有する新会社を設立する。（適格分割）
２）有限会社Ａを（Ｍ＆Ａにより）売却する。
３）新会社にてＹ地の不動産を所有し、新会社で事業を継続する。

ではなぜ、前述のような適格分割により会社分割を行い、分割後の旧会社をＭ＆Ａにより売却するスキームで進めることにしたのか。

それは、検討したスキームごとの概算のコストを出した上で、適格分割による会社分割によりＸ地を残した有限会社Ａ自体をＭ＆Ａにより売却するのが最もコストを抑え、お手元に資金を残せるスキームであったためです。

前回、
★ご家族の感情面の配慮
★ご提案するスキームごとの費用の比較（経済面の配慮）
に注意をしながら、以下の３つのスキームを検討したとご説明しました。

このうち、それぞれのコストを概算ながら比較すると、以下のとおりでした。

※不動産の売却価格を下記の時価とした場合の概算です。
Ｘ地：時価　２．５億円
（簿価　土地３０００万円、建物１億円）
Ｙ地：時価　２億円
（簿価　土地２２０万円、建物８００万円）

（１）会社自体を株式譲渡により売却する場合　

有限会社Ａの株式をＭ＆Ａでそのまま売却する場合、以下のコストが考えられます。

・株式売却にかかる株主個人の譲渡所得税
　→株式譲渡益に対して税率２０．４２％
　（復興特別所得税及び住民税含む）

有限会社Ａの株式（時価評価で４億５０００万円）全てを第三者に売却した場合、株主であるご家族に、その売却益の２０.４２％である「凡そ９１８９万円程」の譲渡所得税がコストとして生じる計算となります。

さらに、会社全てを売却に伴い会社の不動産も手放すことになるため、Ｙ地はご家族のもとに残りません。 ※ご家族の感情面の配慮は適わないことになります。

（２）会社所有の不動産を売却し、その後会社は解散・清算する場合　

有限会社Ａが所有する不動産全てを売却し、その後、会社を解散・清算する場合、以下のコストが考えられます。

・不動産売却に伴う売却益にかかる法人税等（法人住民税等を含む。）
　→売値から簿価を引いた売却益に対する法人税課税。（表面税率にて検討。）

・会社の解散・清算にかかる株主へのみなし配当による所得税（＋復興特別所得税）
　→総合課税（最大４５％）の税率

全ての不動産を合計４億５０００万円で売却できたとして、上記２種の課税合計額を、【概算】で算出したところ、「凡そ２億６５５０万円程」となりました。

・会社の解散・清算手続にかかる費用（登記、清算事業年度に係る決算申告等）
　※「凡そ１００万円程」と見立てました。

上記のコストの合計が、「凡そ２億６６５０万円程」と、３つのスキームの中で最大となり手元に残る金額の割合も一番低く、また、不動産を全て手放すことになり、ご家族の感情面の配慮にも適わないことになります。

（３）有限会社Ａを、Ｙ地を所有する新会社に税制適格で会社分割をし、Ｘ地を所有する有限会社Ａのみを売却する。　

この度ご提案した、本スキームにおいてのコストは以下のとおりとなります。

・売却するのはＸ地を所有する有限会社Ａ。

・Ｙ地は会社分割により新会社に移す。

・会社分割にかかるコストとして、「凡そ１０００万円程」を想定。
　→会社分割による登記にかかる登録免許税、会社分割の手続を担当する専門家（司法書士、税理士等）の費用を含みます。
　→なお、不動産取得税については、地方税法上の適格分割の要件を満たすことで非課税措置を取ることができる場合がございます。（第４回でご説明予定。）

・会社分割後、有限会社ＡをＭ＆Ａにより売却する場合の株式の売却益にかかる株主への譲渡所得税（税率２０．４２％）
　→売却価格が凡そ２億５０００万円として、その２０．４２％の「凡そ５１０５万円程」。

上記のコストの合計が、「凡そ６１０５万円程」と、３つのスキームの中で最も低いものとなりました。
また、Ｙ地を会社分割により設立する新会社に移し、新会社でＹ地の管理を継続することで、ご家族の感情面の配慮にも適います。

なお、このスキームを行うためには、前提として「適格分割」による会社分割を行うことが必要です。

この適格分割（この度は分割型分割によります）によって会社分割を行うと、分割会社、新設分割承継会社及び分割会社の株主について会社分割による課税が生じないため、コストを抑えることができます。

適格分割とは、法人税法第２条第１２号の１１に規定される要件を満たした会社分割のことです。

※今回は、分割型分割で、分割法人と分割承継法人それぞれと同一の者の間に完全支配関係があり、分割後その同一の者と分割承継法人との間に完全支配関係が継続することが見込まれている（支配率１００％）適格分割を前提としております。適格分割の要件の詳細については、次回の記事にてお伝えします。

法人税法上の適格分割の要件を満たした場合、会社分割により事業を承継した会社（承継会社：この度は新設分割のため新設分割承継会社）は、分割して事業を移す会社（分割会社）からその会社に移転した資産及び負債を、新設分割承継会社が帳簿価格（簿価）で引き継ぐことができます。（法人税法第６２条の２第２項）

また、分割会社の株主が新設分割承継会社から交付を受ける株式の価格も、承継会社が引き継いだ資産及び負債の帳簿価格を基礎として算出された額により取得することになります。（法人税法第６２条の２第３項）

これにより、適格分割による会社分割では、分割される会社（この度の事例では有限会社Ａ）の資産と負債が、そのまま分割会社と同じ株主構成の承継会社に引き継がれるため、会社分割による分割会社の法人税、分割会社の株主の所得税が生じないことになります。

よって、会社分割により課税されるものがないため、他のスキームよりコストは抑えられることになります。

以上から、コストが抑えられ、かつＹ地を手放したくないとのご家族のご要望にも応えられる（３）のスキームを採用することになりました。

以上、今回は「なぜ適格分割による会社分割を利用した不動産Ｍ＆Ａのスキームを行うか？」についてお伝えしました。

※上記内容は、法人税法をはじめ関係法令上から読み取れる内容を元に構成しております。
この度の事例では、この事業承継スキームの構築から事案を担当する税理士と共に行っており、実際の税務対応は、その税理士にて行っております。

疑問点等がございましたら、お気軽にお問い合わせください。